举世医药网 > 医药资讯 > 行业新闻 > 正文 超3000家药店 老板要换人了2020/7/14 来历：药店司理人 浏览数：

近日，湖北美尔雅股分有限公司(以下简称“美尔雅”、“上市公司”或“公司”)发布多条通知布告称，拟以刊行股分和付出现金的体例采办甘肃众友健康医药股分有限公司(以下简称“众友股分”)的股权，同时非公然刊行股票召募配套资金。

通知布告指出，美尔雅拟刊行股分和付出现金采办甘肃众友健康治理团体有限公司、 浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合股企业(有限合股)(以下合称“买卖对方”)持有的众友股分311130000股股分，并向特定认购对象非公然刊行股分召募配套资金。

(以下图片信息，均截取大公告)

值得留意的是，在买卖完成后，美尔雅将持有众友股分增资后总股本的50%，众友股分将成为美尔雅的控股子公司。

拟15亿元控股众友股分

按照《采办资产框架和谈》，标的资产作价暂定为人平易近币150000万元，此中现金对价85000万元，股分对价 65000万元。

现金对价 85000 万元中，20000万元现金对价自本次买卖正式和谈生效之日起10个工作日内由美尔雅向买卖对方付出。35000万元现金对价在标的资产交割至美尔雅名下且美尔雅本次召募配套资金到位后30个工作日内向买卖对方付出。30000 万元现金对价分期付出，如标的公司事迹许诺期的现实净利润高在许诺净利润，则美尔雅应按以下商定向买卖对方分五次付出残剩现金对价30000 万元。具体以下：

按照美尔雅与抵偿义务方签订的《采办资产框架和谈》，抵偿义务方许诺众友股分在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的归并报表规模扣除非常常性收益后归属在母公司所有者的净利润别离不低在15000万元、20000万元、25000万元、30000万元、40000万元。

经买卖两边协商，本次采办资产的刊行股分价钱为7.05 元/股，不低在订价基准日前20个买卖日股票均价的90%。按照股分对价金额和发股价钱测算，本次刊行股分采办资产的股分刊行数目暂定为92198581 股。

召募配套资金4亿元

同时，在本次买卖中，美尔雅拟向配套资金认购方上海炽信非公然刊行股分召募配套资金。上海炽信系美尔雅现实节制人节制的公司。

召募配套资金的用处为付出本次买卖现金对价，召募资金总额为40000万元，不跨越本次买卖中刊行股分采办资产价钱的100%。

按照召募配套资金总额和发股价钱测算，本次刊行股分召募配套资金的股分刊行数目为 63795853 股，刊行股分数目不跨越本次买卖前美尔雅总股本的30%(即108000000 股)。

据领会，美尔雅团体持有美尔雅 20.39%股权，为美尔雅控股股东;解直锟经由过程美尔雅团体间接持有美尔雅20.39%股权，为美尔雅现实节制人。截至本预案签订之日，上市公司的股权节制关系以下图所示：

此次买卖完成后，解直锟经由过程美尔雅团体、上海炽信合计持有美尔雅的股权比例将由20.39%晋升至26.59%，仍为上市公司的现实节制人。具体转变以下：

本次买卖布景和缘由

1、上市公司现有营业增加压力较年夜

上市公司现有主营营业为服装、衣饰和纺织品的研发、设计、制造和发卖。因纺织 服装行业竞争较为剧烈，上市公司现有营业增加压力较年夜。

2017年度、2018 年度、2019 年度，上市公司扣非归母净利润别离为-41.85 万元、-614.94 万元、-1060.35 万元。按照上市公司经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度财政数据，上市公司比来 三年的首要财政数据和财政指标环境以下：

鉴在上述环境，为了庇护泛博股东的好处，使上市公司盈利能力可以或许连结延续健康 的成长，上市公司决议进行本次买卖，注入延续盈利能力较强的医药零售行业优良资产，有益在保护上市公司泛博股东特殊是中小股东的好处。

2、医药零售行业成长前景广漠

截至 2019 年底，我国 60 周岁和以上生齿 2.54 亿人，占总生齿比例 18.1%;此中 65 周岁和以上生齿 1.76 亿人，占总生齿比例 12.6%。在我国生齿老龄化的年夜布景下，医药需求将延续晋升。

2016 年 12 月 27 日国务院发布的《关在印发“十三五”深化医药卫生体系体例鼎新计划的 通知》提出：鞭策医药分隔，医疗机构应依照药品通用名开具处方，并自动向患者供给，不得限制处方外流;摸索病院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药;调剂市场款式，使零售药店慢慢成为向患者售药和供给药学办事的主要渠道。“处方外 流”等医药畅通体系体例鼎新办法为药品零售行业带来新的增量空间。

按照前瞻财产研究院清算发布的行业数据，2015-2018 年我国零售药店终端药品销 售额由 3111 亿元增加至 3919 亿元，年化增加率 8%，行业市场范围较年夜且成长前景广漠。

3、标的公司处在行业领先地位

众友股分首要从事药品连锁零售营业，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市具有跨越3000家连锁药店，系年夜型医药连锁经营企业。颠末多年成长，众友股分已成为行业内龙头企业，持续多年取得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。

本次买卖目标

本次买卖将优化上市公司的收入布局，为其开辟新的营业增加点，鞭策上市公司进 入盈利能力较强、成长前景广漠的医药零售行业，加强上市公司的延续盈利能力和成长潜力。

按照上市公司与抵偿义务方签订的《采办资产框架和谈》，抵偿义务方许诺众友股分在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的归并报表规模�첩����.txt扣 除非常常性收益后归属在母公司所有者的净利润别离不低在 15000 万元、20000 万元、 25000 万元、30000 万元、40000 万元。

本次买卖完成后，众友股分将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司归并报表规模，上市公司资产范围、收入和利润范围都将得以晋升。本次买卖将为上市公司培养新 的事迹增加点，进一步加强上市公司将来整体盈利能力，进而晋升上市公司价值，有益在更好地回报股东。